不動産M&Aとは？基礎知識や不動産売買との違いを解説！個人投資家でも使える？
- 更新：
- 2023/12/26
「不動産M&Aでの不動産取引は、不動産売買よりもお得なの？」
結論、不動産M&Aは不動産売買と比較して節税効果が期待できます。デメリットもありますが、不動産M&Aなら多くのケースで大きなコストメリットが出るのがポイントです。
そこで今回は不動産M&Aの基本的な仕組みや、不動産売買との違いを徹底解説。また不動産M&Aは主に企業間の取引手法として知られていますが、個人の不動産投資家でも活用できるのか解説します。「実は普通に売買したほうが得だった」というケースもあるので、中身をしっかりチェックしておきましょう。
不動産M&Aとは？
不動産M&Aとはそもそも何なのか、詳しく解説します。
不動産M&Aとは「不動産を持つ企業の株式を売買すること」
不動産M&Aとは、一般に「不動産の取得を目的として、不動産を持つ企業の株式を売買すること」です。一般的なM&Aの場合、「企業を買収する際に不動産などの資産もついてくる」ようなイメージで取引します。
それに対して不動産M&Aは「不動産」が主体で、「不動産を手に入れるついでに企業を買収する」ようなイメージとなります。不動産M&Aが行われる主なケースは下記の3つです。
- 不動産事業者同士の不動産取引
- 廃業により不動産を手放すとき
- 不要な不動産を手放したいとき
詳しくは後述しますが、不動産売買ではなく不動産M&Aを使うことで節税などのメリットがあります。なお不動産M&Aのタイプは2種類に分けられるので、詳しく見ていきましょう。
2種類の不動産M&A
不動産M&Aは、取引の方法により下記の2つに分けられます。
- 株式譲渡による不動産M&A
- 会社分割による不動産M&A
それぞれの特徴や違いを見ていきましょう。
株式譲渡による不動産M&A
株式譲渡による不動産M&Aは、一般的なM&Aと同じように「買い手企業が売り手企業の株式をすべて取得し、企業ごと不動産を所有する」手法です。売り手企業は買収側企業の子会社となり、買い手企業は売り手企業ごと不動産を所有できます。
子会社はそのまま事業継続できるものの、株式譲渡による不動産M&Aでは売り手企業がもともと廃業を検討しているケースが多いです。そのため、買い手企業は「不動産の所有権を親会社に移転して、子会社は清算する」のが基本のスタイルとなるでしょう。
会社分割による不動産M&A
会社分割による不動産M&Aは「売り手企業が不動産のみを所有する子会社を新設し、買い手企業がその子会社の株式をすべて取得して買収する」手法です。この手法は不動産事業者同士での不動産の売買や、企業が不要な不動産を手放したいときによく使われます。通常の売買よりも節税効果が大きく、低コストで不動産の所有権を移転できるのがポイントです。
不動産M&Aと不動産売買は何が違う？
不動産M&Aと不動産売買の5つの違いは下記のとおりです。
| 項目 | 不動産M&A | 不動産売買 |
|---|---|---|
| 譲渡対象 | 企業の株式 | 不動産 |
| 利益の課税対象 | 株式譲渡益 | 不動産売却益 |
| 精査対象 | 不動産と企業 | 不動産のみ |
| 税金 | 売り手：株式譲渡益にかかる税金のみ 買い手：特になし |
売り手：不動産売却益にかかる税金 買い手：不動産取得税・登録免許税 |
| 手数料 | 成約手数料：取引金額により1 ～ 5％ ほかに着手金や顧問料・中間報酬なども発生 |
成約手数料：売買金額により3％ ＋ 6万円 ～ 5％ |
それぞれの項目について詳しく解説します。
違い①：譲渡対象
不動産M&Aの譲渡対象は企業の株式です。買い手企業が売り手企業の株式をすべて取得することにより、企業ごと不動産を取得します。それに対して不動産売買では、あくまで不動産を売買するのみ。移動するのは不動産の所有権のみで、お互いの企業はそのまま残ります。
違い②：利益の課税対象
不動産M&Aの利益の課税対象は「株式譲渡益」です。株式譲渡により発生した利益に法人税がかかります。それに対して不動産売買では、不動産の売買により発生した「不動産売却益」に法人税がかかります。ここまでの課税の仕組みは大きく変わりません。
違うのは売り手企業が廃業・清算を前提としている場合です。不動産M&Aの場合は売り手企業が買い手企業の子会社となっているため、特に追加の税金は発生しません。不動産売買の場合は不動産売却益を含めた残余財産を個人株主に分配する必要があり、さらに所得税が発生してしまいます。
つまり同じ金額で不動産を手放しても、残るお金は不動産M&Aの方が多くなりやすいわけです。
違い③：精査対象
不動産売買では不動産のみが精査対象となるのに対し、不動産M&Aでは不動産だけでなく企業も精査されます。不動産M&Aで不動産を取得するなら、不動産そのものの瑕疵だけでなく企業にも瑕疵がないかしっかりと見極めなければいけません。
たとえば買収した企業が未払いの残業代などの貸借対照表にない債務（簿外債務）を抱えていた場合、従業員に残業代を支払わなければいけなくなったり損害賠償を請求されたり、といった問題が発生し得るのが不動産M&Aのリスクです。
こうした簿外債務は専門的な知識がないとなかなか発見できません。不動産M&Aは、不動産売買よりも高度でリスキーな不動産取得方法といえるでしょう。
違い④：税金
不動産M&Aでは企業ごと不動産の権利が移動するので、売り手企業には株式譲渡で発生する「株式譲渡益」にかかる法人税が発生します。不動産売買の場合も同様に、売買で発生した不動産売却益にかかる法人税が発生します。ここまでは大きく変わりません。
大きな違いがあるのは「買い手企業」側にかかる税金です。不動産売買で不動産を取得した場合、買い手企業には下記2つの税金が発生します。
- 不動産取得税：固定資産税評価額 × 4％（※1）
- 登録免許税：固定資産税評価額 × 2％（※2）
※1：令和6年3月31日までは3％
※2：令和8年3月31日までの登記は1.5％
不動産取得税は不動産の権利を取得した際に無条件でかかる税金です。登録免許税は不動産を登記するために必須の税金となっています。不動産M&Aではこれらの税金が発生しないため、買い手企業の支出は少なく済むでしょう。これが、会社分割の不動産M&Aは節税になるといわれるゆえんです。
違い⑤：手数料
株式譲渡金額・不動産売却金額に応じて不動産M&Aは1 ～ 5％程度、不動産売買は3％ + 6万円 ～ 5％の仲介手数料がかかります。手数料がかかるのはどちらも同じです。
不動産M&Aの場合は、多くのケースで上記の成約手数料の他に「着手金」「顧問料」「中間報酬」などの手数料が別途発生します。これらを含めると、手数料の総額は株式譲渡金額の10 ～ 20％となるのが一般的。さらに、これらの手数料は売り手企業・買い手企業の両方にかかります（※）。
※M&A仲介企業によっては、そうでない場合もあります。
会社分割によるM&Aで不動産の金額があまり大きくない場合は「売買の税金 ＜ M&Aの手数料」となり、節税メリットがほとんどないケースもあり得るでしょう。
不動産M&Aで不動産を取得するメリット・デメリット
不動産M&Aで不動産を取得する場合と、不動産売買で不動産を取得する場合のメリット・デメリットを比較してみます。まずは不動産M&Aで不動産を取得する場合のメリット・デメリットを見ていきましょう。
不動産M&Aのメリット
不動産M&Aで不動産を取得するメリットは下記の3つです。
- 市場にない不動産が買える
- 不動産を安く購入できる
- 税金が少ない
不動産M&Aで取引される不動産は、一般的な不動産情報サイトなどに掲載されません。市場にない不動産を購入して、より大きな利益を得られるチャンスがあります。また大半のケースで一般的な市場価格より安く不動産が手に入るうえ、不動産取得税などの税金もかかりません。低コストで不動産を取得できるのは大きなメリットです。
不動産M&Aのデメリット
不動産M&Aで不動産を取得するデメリットは下記の3つです。
- 企業のリスクを抱える可能性がある
- 時間・手間がかかる
- 手数料が高め
不動産M&Aでは不動産だけでなく、売り手企業の権利をまるごと取得する形となります。万が一売り手企業が簿外債務などの「見えない負債」を抱えていた場合、M&A後にその負債を処理しなければいけないリスクに注意しなければいけません。
また不動産M&Aは専門知識が必要なうえに手続きが煩雑で、多くの時間と手間がかかります。税金がかからない代わりに、手数料が高めなのもデメリットです。売買の場合の税金よりも手数料がかかるケースがあるため、どちらが得か比較検討する必要があるでしょう。
不動産売買で不動産を取得するメリット・デメリット
続いて不動産売買で不動産を取得するメリット・デメリットを解説します。
不動産売買のメリット
不動産売買で不動産を取得するメリットは下記の3つです。
- 希望の条件に合う物件が見つけやすい
- 企業のリスクに左右されない
- ローンが組める
不動産売買はもっとも一般的な取引手法なため、希望の条件に合う物件を見つけるのは比較的簡単です。不動産M&Aのように売り手企業の権利を取得することはなく、不動産そのものの瑕疵以外に過度なリスクを被る心配もありません。
また不動産売買ではローンが組めるため、元手となるお金が少なくても不動産が手に入ります。不動産M&Aでは基本的に一括購入しか手段がなく、まとまったお金が必要です。
不動産売買のデメリット
不動産売買で不動産を取得するデメリットは下記の3つです。
- 税金が高い
- 複数の不動産をまとめて取得できない
不動産売買では不動産取得税・登録免許税などの税金がかかります。この税金額は、多くのケースで不動産M&Aの手数料より高いです。ただし不動産の金額が小さいと、税金の方が安いケースもあり得ます。
また不動産M&Aでは売り手企業の持つ不動産をまとめて取得することが可能ですが、不動産売買では1件ずつ取引する必要があります。状況によっては不動産M&Aで不動産を一括取得したほうが、手間も時間もコストも少なく済むでしょう。
個人でも不動産M&Aは可能？
不動産M&Aを含む「M&A」は、主に企業間の取引として知られています。個人投資家でも不動産M&Aが使えるのか見ていきましょう。
個人でも不動産M&Aで不動産を取得可能！しかしまとまった資金が必要
結論、個人投資家でも不動産M&Aを活用して不動産を取得することは可能です。しかし不動産ではなく株式が譲渡対象となるため、取得時にローンは組めません。したがって、一括購入できるだけのまとまった資金が必要となります。
つまり、個人投資家にとって不動産M&Aは「使えるけど、資金的なハードルが高く現実的な活用は難しい仕組み」といえるでしょう。もし数億円単位のまとまった余剰資金があるなら、検討してみても良いかもしれません。
普通に購入した不動産をM&Aで手放せば節税になる
普通に不動産売買で不動産を取得し、手放す際に不動産M&Aを使って節税する方法もあります。個人投資家でも不動産法人を立てられるため、「事業売却」の形で不動産を手放せば節税が可能です。
ただし売却の直前に不動産事業を立てるなど、不自然な場合は税務調査で指摘されるリスクもあります。リスク回避のためには不動産投資の規模を拡大して早めに法人化し、最終的にM&Aで不動産を手放す出口戦略を取ると良いでしょう。
不動産M&Aには資金と知識が必要！まずは通常の不動産売買がおすすめ
まとめると、不動産M&Aで不動産を取得するには資金や専門的な知識が必要です。初心者がこれから不動産投資を始めるなら、まずは通常の不動産売買でスタートしたほうが良いでしょう。不動産売買ならまとまった資金は不要で、元手10万円台からスタートできる可能性があります。年収500万円前後のサラリーマンの方でも十分に手が出せる金額でしょう。
また個人投資家の不動産M&Aをサポートする企業やサービスは非常に少ないですが、不動産投資なら専門とする企業が世の中にいくつもあります。当社もそのうちのひとつで、初心者からベテランの方まで専門的な不動産投資のサポートが可能です。
「まずは話だけ聞いてみたい」「不動産投資の基本的な仕組みが知りたい」という方でも大歓迎ですので、ぜひ当社の無料相談を活用してみてください。
まとめ
不動産M&Aは一般に「不動産の取得を目的として、不動産を持つ企業の株式を売買すること」を指します。不動産事業者同士の不動産取引や、企業が廃業により不動産を手放すときによく使われる仕組みです。多くのケースで、通常の不動産売買よりも大きな節税効果が得られます。
個人投資家でも不動産M&Aの活用は可能ですが、M&Aを活用した不動産の取得にはまとまったお金が必要です。よほどの余剰資金がない限り普通に不動産売買で物件を取得するか、「まずは普通に不動産売買で物件を取得し、最後は不動産M&Aで物件を手放して節税する」戦略を取るのが良いでしょう。
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この記事の執筆： 及川颯
プロフィール：不動産・副業・IT・買取など、幅広いジャンルを得意とする専業Webライター。大谷翔平と同じ岩手県奥州市出身。累計900本以上の執筆実績を誇り、大手クラウドソーシングサイトでは契約金額で個人ライターTOPを記録するなど、著しい活躍を見せる大人気ライター。元IT企業の営業マンという経歴から来るユーザー目線の執筆力と、綿密なリサーチ力に定評がある。保有資格はMOS Specialist、ビジネス英語検定など。
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